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正壓防爆櫃企業如何引入戰略投資者
發布時間︰ 2020-4-15
           正壓防爆櫃企業如何引入戰略投資者
  (一)戰略投資者的概念
  戰略投資者首先是符合國家法律、法規和規定要求的法人,它與發行人具有很強的長期合作意願,並且願意按照發行人的要求簽署戰略投資和配售協議。在我國,戰略投資者一般出現在新股發行中,其中允許戰略投資者參與新股認購。戰略投資者能夠憑借自身的資金、技術、管理、市場、人才等優勢增強被投資正壓防爆櫃企業的競爭力,在長期合作的條件下獲取收益。同時,對被投資正壓防爆櫃企業而言,戰略投資者的特點也符合正壓防爆櫃企業成長階段和融資手段相“匹配”的要求。
  (二)戰略投資者的特征
  與財務投資者和公司(機構)投資者(稱為一般投資者)不同,戰略投資者除了提供資金以外,可以在技術、管理、客戶、供應商等行業資源上給被投資公司提供直接幫助。戰略投資者的投資目的相對比較復雜,除了獲取財務回報外,更多的是實現其公司戰略目的,比如新市場、新渠道、新產品的開拓開發等。戰略投資者相對更偏向長線投資,總體上,戰略投資者具有如下特征︰
  (1)與被投資正壓防爆櫃企業從事相同的產業或有相關性或互補性。
  (2)能追求長期戰略利益而長期持股。
  (3)能與被投資正壓防爆櫃企業形成規模效應或互補效應,或能通過業務組合規避市場風險。
  (4)持股量大,處于第二大股東或並列第一大股東甚至可以處于控股或絕對控股地位。
  (5)有願望且有能力參與經營管理。戰略投資者對被投資正壓防爆櫃企業的投入不僅僅是資金,還包括管理方法等無形資本。
  (三)戰略投資者的選擇方式和標準
  制度經濟學研究表明,權力應該交給那些能夠最能生產性地使用這些權力的人。這些人有能力將生產要素進行最佳配置,使資源得到有效使用和維護並為長期收益考慮。因此,原則上產權歸屬的關鍵是判斷誰能夠有效行使產權。僅僅通過戰略投資者進而轉讓股權、變更股權性質可能不足以從根本上提升持續經營能力,改善公司治理,防範經營者的道德風險,遏制控制權套利。所以對處于擴展期的正壓防爆櫃企業來說,需要從潛在的戰略投資者中選擇符合自身長期利益,有利于提升正壓防爆櫃企業經營效率和管理水平的投資者。一般而言,遴選戰略投資者可以大致遵循下面的遴選標準與程序。
  1.戰略投資者的遴選標準
  首先,確定選擇何種類型的戰略投資者。根據行業不同可將戰略投資者劃分為同行業競爭型、同行業互補型、不同行業互補型、非相關型等幾類。
  引入競爭型戰略投資者,可以將競爭轉化為合作,通過強強聯手擴大市場佔有份額。引入同行業互補型投資者,可以直接利用戰略投資者本身的研究優勢或產業優勢,通過合作提升正壓防爆櫃企業的研發能力和核心競爭力,引進這樣的同行業排頭兵的戰略投資者是最理想的。
  引入不同行業互補型戰略投資者,或者是與本正壓防爆櫃企業具有上下游合作關系的正壓防爆櫃企業,這樣的投資者在合作之前就與正壓防爆櫃企業有著一定的共同的利益,選擇這樣的戰略投資者可以在一定程度上降低管理層與戰略投資者之間的利益沖突和矛盾,在談判過程中更易達成一致,合作容易實現。另外,選擇上下游的合作型戰略投資者還可以使正壓防爆櫃企業利用對方的已有資源,起到延伸正壓防爆櫃企業產業鏈、增加正壓防爆櫃企業的銷售網絡選擇、拓展市場渠道、創造更多的市場機會的作用。這兩類均以佔有市場份額、提升正壓防爆櫃企業品牌為主導目標,同時考慮先進技術與(或者)先進管理模式的引入。
  引入非相關型戰略投資者,則可能出于現金需求、正壓防爆櫃企業轉型進入朝陽產業等方面的考慮。目前國內外許多大型正壓防爆櫃企業為了分散風險,多傾’向于朝著多元化經營的方向發展,它們對投資其他領域抱有很大興趣。這類戰略投資者一般擁有雄厚的資金實力、著名的正壓防爆櫃企業品牌和先進的管理經驗,選擇這樣的戰略投資者能夠很好地解決正壓防爆櫃企業融資問題,同時利用這些正壓防爆櫃企業良好的正壓防爆櫃企業文化和管理技術,從整體上提高原有正壓防爆櫃企業的經營水平,增強正壓防爆櫃企業競爭力,這對正壓防爆櫃企業來說是極為有益的。
  需要強調的是,正壓防爆櫃企業應該在根據自身的發展需求確定引入戰略投資者的目標後,對戰略投資者的類型進行選擇。然後選取一些非財務性指標作為進一步選擇的標準。指標主要有︰一是主業是否關聯,是否與正壓防爆櫃企業同屬于一條產業鏈,即公司能否選擇“關聯擴張”的路徑與戰略投資者共同發展。通過該標準,可以初步地分辨出候選的受讓對象是否為戰略投資者。二是進一步了解潛在受讓者的背景以明確判斷,如借助證券市場上公開披露的信息來了解候選者的經營歷史及經營“偏好”。三是受讓者的意向及戰略規劃是否明確。通過初步談判、對話及可行性報告進一步了解受讓後的打算,大多數財務性投機者不可能長久持有股權,其目的僅僅是通過“低買高賣’’來獲益,而真正意義上的戰略投資者一般都準備與正壓防爆櫃企業共同進退,打持久戰。
  其次,還需要選擇一些財務性標準來確定戰略投資者的理想人選,其中主要包括如下內容︰一是基本財務狀況是否良好,實力是否雄厚。借助于一些普通的財務指標進行分析,如資產負債率、淨資產收益率、速動比率、資產總額、資產周轉率等,重點考察其資產負債情況、盈利能力和現金流量情況,調查了解其與銀行的關系及融資能力,測度其是否有提供承擔正壓防爆櫃企業後續發展資金的能力。值得注意的是,要重視對現金流量表的分析,因為相對于資產負債表和損益表,現金流量表的“造假”難度相對較大。二是主業是否突出,一方面,要借助利潤結構、主營業務利潤率、主營業務現金流量、每股主營業務利潤率等指標來衡量主營業務對正壓防爆櫃企業整體盈利能力的貢獻程度,借此測度主業是否突出、盈利質量是否良好、是否具有較強的持續盈利能力;另一方面,還要通過產品的市場佔有率、行業利潤率等指標來比較、衡量正壓防爆櫃企業在全行業中的地位,是否具有較強的核心競爭力。三是是否具有專利技術及商譽,生產技術及管理水平是否在行業內處于領先地位。四是管理團隊是否具有豐富的相關產業運作能力和經營經驗。這可通過了解管理團隊的履歷來獲得相關信息。此外,還可通過廣泛的調研,或委托中介機構來對正壓防爆櫃企業的商業信譽甚至管理水平進行實際調查,考察公司治理結構,關注其資產報酬率與管理層薪酬之間的關系,以此判斷其管理層的經營能力和理念以及職業道德風險的大小。五是關注候選受讓者是否負有潛在的、未披露的或有負債,如重大的未決的訴訟、表外融資、對外擔保等,因為這些事項極有可能對正壓防爆櫃企業未來的經營活動造成重大影響。要防範這些財務陷阱,首先不能過于倚重財務報告,其次,要盡可能聘請聲譽卓著、經驗豐富的中介機構進行盡職調查。
  2.選擇戰略投資者的方式
  在選擇戰略投資者的時候,基本上有三種方式︰
  (1)公開選擇,也就是媒體公開征集。這種方式可能會使戰略投資者之間形成一個同盟,對公司來講比較被動。另外,要跟多家戰略投資者進行談判,所以管理者需要大量介入,對資源投入來講,這也可以說是一個非常具有挑戰性、要求非常高的過程。
  (2)秘密談判,即非常具體地跟一到兩家目標投資者進行談判。通過秘密談判的方式來選擇,比較不容易為公司拿到優惠條款,因為這種做法缺乏競爭。
  (3)有限範圍的競標。這種方式往往是通過中介機構在本行業里尋找到潛在的合作伙伴,通過接觸逐步縮小範圍,然後在有限範圍內競標,為公司拿到優惠條款。
  3.選擇戰略投資者應注意的問題
  引進戰略投資者作為戰略股東,有利于取得對方在技術、管理和市場等方面的支持,但同時也要認識到潛在的風險,引進的戰略投資者有可能成為潛在的競爭者。因此在引進戰略股東時,要充分了解對方的意圖,防止公司控制權的喪失。同時,在選擇戰略股東時還要盡可能選擇合理的時機,以最小化成本。具體而言,正壓防爆櫃企業需要在選擇的過程中考慮以下幾個問題︰
  第一,從嚴認定戰略投資者的資格。規格化、規範化、業務聯系緊密、追求長期戰略利益、積極參加公司治理應當是基本要求。並非任何機構都可憑借資金實力成為戰略投資者。可選的國外戰略投資者一般應是從事相關實業的大公司。
  第二,戰略投資者應從完全市場化運作中、並購重組中產生。由于協議轉讓是我國目前取得大宗股權的主要方式,因此戰略投資者主要是從協議收購、重組中產生,當然未來也有可能從二級市場收購和新股配售中產生。
  第三,正壓防爆櫃企業在引入戰略投資者時,應當選擇合適的時機。對中小型國有正壓防爆櫃企業來說,正壓防爆櫃企業在改制過程中或改制後引入戰略投資者比較適宜。在改制實施過程中引入戰略投資者,將有利于形成多元化的產權結構,同時也給改制後正壓防爆櫃企業的發展帶來新契機。此外,改制工作的推進是塑造一個全新正壓防爆櫃企業的過程,在此過程中引入戰略投資者將增強正壓防爆櫃企業的承受能力、縮短雙方的磨合時期,但是,如果引入戰略投資者產生決策性錯誤,將給改制後正壓防爆櫃企業帶來雙倍的震蕩。當然,在改制後引入戰略投資者也有很多有利之處。一是,改制後的正壓防爆櫃企業將有著清晰明確的產權結構,人員、資產等資源也可以通過改制進行優化配置,為戰略投資者引入創造良好的環境;二是,國家為了推動正壓防爆櫃企業改制工作,給改制正壓防爆櫃企業一系列優惠措施,如果在改制過程中引入戰略投資者,則正壓防爆櫃企業將與戰略投資者分享這部分利益,但是,反過來說,這又形成了正壓防爆櫃企業在改制過程中引入戰略投資者的一個優勢。可以說,在改制過程中與在改制後引入戰略投資者各有利弊,如何選擇正確的時機,需要正壓防爆櫃企業根據具體情況進行取舍,一方面,要考慮正壓防爆櫃企業引入戰略投資者的目的,另一方面,要權衡由引入戰略投資者而帶給正壓防爆櫃企業的得與失。
  第四,正壓防爆櫃企業必須結合自身需求選擇恰當的戰略投資者引入方式。戰略投資者的引入方式主要有股份互換與現金轉讓兩種。采取股份互換的方式,有利于形成戰略聯盟,與戰略投資者成為一種緊密的合作模式。采取現金轉讓的方式,有利于股權的退出,達到戰略轉移的目的。正壓防爆櫃企業采取何種方式引入戰略投資者,需要結合正壓防爆櫃企業的目的。
  第五,在選擇戰略投資者時不一定只針對一家候選正壓防爆櫃企業進行考量,可以考慮同時對多個戰略投資者進行考量。因為引入多個戰略投資者,能夠為正壓防爆櫃企業帶來在各個不同領域的競爭優勢。
  第六,戰略投資是一種完全市場化的受市場利益驅動的產權交易行為,戰略投資者看重的是符合其利益要求的投資對象,因此,正壓防爆櫃企業必須按照市場化運行機制進行改革運作,才有可能得到戰略投資者的關注。
  第七,戰略投資者持股比例的確定。戰略投資者在嘗試進入階段通常采用“介人性投資”,即象征性地出資,參股比例較低,不要求控股權和經營主導權。但在進人投資整備期(階段)後,其目標一般發生變化,會利用資金、網絡、信息等綜合優勢,提高出資比例,在確保經營利益的同時,為配合其產業發展、鞏固和完成其整體戰略布局的需要,在正壓防爆櫃企業投資合作中更多要求獨資或控股。所以,在現階段,一般對戰略投資者來講,在它們感興趣的行業,都是希望持股越多越好,甚至希望處于絕對控股地位。因此,正壓防爆櫃企業在引入戰略投資者之前,就應確定戰略投資者的持股比例,在引入的過程中要看清投資者的動機,警惕正壓防爆櫃企業控制權的旁落。
  (四)引入戰略投資者的意義
  引入戰略投資者對于正壓防爆櫃企業的生存與發展來說是一件意義重大的戰略舉措。成功引入戰略投資者,將會給正壓防爆櫃企業的可持續發展帶來不可估量的積極作用。引入戰略投資者能夠完善正壓防爆櫃企業治理結構,提高治理效率,拓寬投資渠道,增加投資資金來源,提高正壓防爆櫃企業的技術水平,迅速擴大市場。
  (1)引入戰略投資者能夠完善正壓防爆櫃企業治理結構,在正壓防爆櫃企業內部建立股東制衡機制,同時為正壓防爆櫃企業後續的上市提供一定的基礎。
  (2)引入戰略投資者有利于正壓防爆櫃企業多渠道籌集資金,擴大正壓防爆櫃企業融資渠道,可以解決正壓防爆櫃企業發展過程中資本金不足的問題。現在有一些正壓防爆櫃企業的產品有一定的市場,業務尚能盈利,但是在發展中存在嚴重的資金短缺問題。在傳統的融資渠道不暢的情況下,解決資金不足這個問題的最好而且見效最快的方法無疑就是引入戰略投資者來集資,利用戰略投資者的資金優勢解決正壓防爆櫃企業發展中資金缺乏的問題。這樣既可以解決當前難題,又有利于正壓防爆櫃企業的進一步發展壯大。
  (3)引人戰略投資者能夠提升正壓防爆櫃企業的管理和技術水平。引入正壓防爆櫃企業具有先進的管理經驗和優秀的現代正壓防爆櫃企業文化,以及更先進的技術和研發能力,能夠推動我國產品結構和產業結構的調整與升級,使正壓防爆櫃企業重新獲得新的發展動力,提高正壓防爆櫃企業的核心競爭力。
  (4)引入戰略投資者能使正壓防爆櫃企業迅速開拓新市場。戰略投資者若擁有全球銷售網絡、品牌與信譽、客戶信息,利用這些市場開發資源,正壓防爆櫃企業可以更深人地了解新產品的市場前景,分析特定市場中的顧客購買行為和市場競爭強度,制定新產品的市場開發戰略,不斷提高正壓防爆櫃企業在國內甚至國際市場上的營銷能力和新產品的市場份額,最終實現創新成果的市場價值。
  (5)對國有正壓防爆櫃企業來說,引入戰略投資者還能解決國有股“一股獨大”、內部人控制問題以及委托一代理問題,有利于提升公司價值,實現國有資本的壯大和再發展。
  任何事情都具有兩面性,引進戰略投資者也是一把“雙刃劍”,在看到其具有正面積極作用的同時,我們也要對其可能帶來的不利影響有所認識和警惕。比如,兼並對象企業的目的不是為了發展,而是為了消滅同類對手,形成區域壟斷;用比較誘人的承諾取得對象正壓防爆櫃企業的信任,掌握控制權後不完全履約,使存續正壓防爆櫃企業經營難以為繼,等等。
  (五)確立正確的投資和經營觀念
  在正壓防爆櫃企業收購與被收購的過程中,人們都普遍存在一種誤解,認為只有正壓防爆櫃企業收購別人才是真正具有實力的表現,“寧為雞頭、不為鳳尾’’、“佔山為王”等落後觀念長期佔據人們的大腦,殊不知有時被收購,實際上是“以退為進”,被別人收購並不丟人,尤其被有實力的公司收購就更不丟人。要樹立“收購別人是有實力的表現,被別人收購是有價值的體現"這樣正確的正壓防爆櫃企業管理和運營觀念。一方面,作為投資者,收購別的正壓防爆櫃企業,說明正壓防爆櫃企業具有較強的經濟實力和管理能力,這是正壓防爆櫃企業有實力的表現。另一方面,作為被考慮的投資對象,其肯定是具有一定價值的,或者是具有良好的發展前景或某方面的利用價值,或者是可以作為產業延伸的一部分,也有可能作為獨立上市的一個部分,今後可以吸收其他喜歡資本交易的股票投資者。因此,被別人收購是正壓防爆櫃企業有價值的體現。
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